Consejo de Administración ¿Qué es? ¿Cómo se organiza?

En el año 1.987 el economista inglés John Williamson participó en la planificación y ejecución de las medidas de ajuste que el Banco Mundial, el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos promovieron para hacer frente a la crisis económica de la década de 1.980. De las reuniones lideradas por Williamson no solo se firmaron acuerdos sobre política económica, de ellas también surgió la denominación histórica del “Consenso de Washington”, antecedente del concepto “Consejo de Administración”. Pero, ¿qué quiere decir este término cuya creación se atribuye al economista inglés?, ¿en qué consiste?, ¿cómo se organiza un Consejo de Administración?

Consejo de Administración: ¿qué es?

El Consejo de Administración forma parte de la estructura organizativa de cualquier sociedad de capital. Según la Ley de Sociedades de Capital (31/2014) existen tres de este tipo de sociedades, también conocidas como empresas: la de responsabilidad limitada, la anónima y la comanditaria por acciones. El Consejo de Administración es el órgano colegiado que supervisa y guía la actuación práctica de la dirección de una sociedad de capital o empresa. Se sitúa jerárquicamente entre los socios accionistas o inversores de la organización y el equipo directivo de la misma.

Sociedad de responsabilidad limitada: el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Sociedad anónima: el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Sociedad comanditaria por acciones: el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

Su posición intermedia entre propietarios y directores, y sus funciones de control y orientación, hacen del Consejo de Administración el máximo órgano de gobierno de la empresa. La gestión final de la actividad productiva y económica a la que se dedique la sociedad pasa por la mesa del Consejo, y por cada uno de los miembros que la componen las decisiones que marcan las líneas generales de la actuación directiva.

Consejo de Administración: ¿cuáles son sus funciones?

Al igual que ocurre con la definición de las características formales de un Consejo de Administración, las funciones de las que es responsable dependen directamente de cuestiones intrínsecas de la empresa. Aún así, pueden establecerse una serie de funciones generales comunes a los Consejos de Administración de cualquier sociedad:

1. Los presupuestos de la empresa deberán ser aprobados por el Consejo, quien además podrá establecer los mecanismos oportunos para su control y seguimiento.
2. Tanto el plan estratégico general como los planes estratégicos temporales de la empresa los fijará el equipo de consejeros. Los objetivos que con dichos planes se deseen alcanzar serán también establecidos por el Consejo.
3. La toma de decisiones sobre grandes inversiones de capital propio, fusiones con otras entidades y procesos generales de compraventa, deberán ser consensuadas por los consejeros.
4. La realización de alianzas estratégicas con otras empresas del sector o afines a él también será debatido en la mesa del Consejo.
5. El órgano del Consejo de Administración está autorizado a poner en marcha los medios necesarios para obtener información veraz del seno de la empresa y confirmar una buena gestión de los recursos.
6. A partir de la información recopilada los consejeros podrán controlar, supervisar y evaluar los resultados generales de la sociedad.
7. El seguimiento de la actividad del director general de la empresa y de los altos directivos también es competencia del Consejo quien además podrá determinar la política de retribuciones de estos cargos.

Consejo de Administración ¿Qué es? ¿Cómo se organiza?

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Consejo de Administración: ¿cuál es su composición?

A partir de la premisa que establece la Ley de Sociedades de Capital sobre que “el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de tres miembros”, cada empresa tiene la potestad de configurar su Consejo de acuerdo a las necesidades que determinen su composición, tamaño y actividad. Estos criterios deberán ser incluidos en los estatutos que constituyen la sociedad conforme al ordenamiento jurídico.  Así, según la Ley 31/2014, “los estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinación del número concreto de sus componentes”.

Pero la ley recoge otros supuestos. Las consideraciones en torno a la composición y organización de un Consejo de Administración no son las mismas para todos los tipos de sociedades de capital. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada “el número máximo de los componentes del consejo no podrá ser superior a doce”. El estatuto de estas sociedades “establecerá el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría”. El Consejo queda validado cuando concurran, personalmente o a través de un representante, el número de consejeros previsto en los estatutos, o al menos alcancen la mayoría de los vocales.

En el caso de la sociedad anónima de capitales el Consejo de Administración tiene la potestad de “designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros”, siempre y cuando los estatutos no establezcan lo contrario. La constitución oficial del Consejo tiene lugar cuando concurran la mayoría de los vocales, de manera presencial o a través de representación, a la reunión que se fije para su validación.

Consejo de Administración: ¿cuál es su estructura organizativa?

De nuevo, como ocurre con las funciones y la composición, la estructura organizativa de un Consejo de Administración depende de la naturaleza de la empresa de la que forme parte. En cualquier caso, es posible determinar un esqueleto básico común a estos órganos de decisión. Por norma general, un Consejo de Administración se estructura en presidente, secretario y consejeros. Cada uno de los miembros asumirá unas responsabilidades que, en ocasiones, serán compartidas. Por ejemplo, y de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital, el presidente y el secretario firmarán en el libro de actas de cada sesión celebrada “las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración”.

El presidente del Consejo de Administración es la figura representativa más importante del órgano. Sobre él recae la facultad de convocar las reuniones de todo el Consejo, de presidirlas y de establecer los temas a abordar en cada una de ellas. En su labor de moderador, del presidente depende que las deliberaciones y decisiones del Consejo cumplan con los objetivos de eficacia, calidad y seguridad.

Los consejeros, también conocidos como administradores, tienen la misión de velar por el buen funcionamiento de la empresa. Para cumplir con su cometido de vigilancia, análisis y toma de decisiones sobre la actividad productiva, han de conocer el estado real de la organización. Según el grado de vinculación con la entidad se pueden diferenciar entre tres tipos diferentes de consejeros:

1. Consejeros ejecutivos: además de formar parte del Consejo ocupan un cargo en el equipo directivo, por lo que son una fuente legitimada en los temas que atañen al área de trabajo que dirigen.
2. Consejeros dominicales: forman parte del Consejo de Administración sin ocupar ningún puesto en el equipo directivo. Son los representantes de un porcentaje de las acciones de la sociedad de capital.
3. Consejeros independientes: son los denominados consultores externos. Frente a los otros dos tipos de consejeros o administradores, estos no tienen ninguna relación con la empresa, ni directiva ni de acciones.

El secretario presta al Consejo de Administración un servicio de forma y efecto. Esto quiere decir que el secretario se encarga de que la práctica del Consejo y la de sus miembros sea la que determinan los estatutos de la empresa y el reglamento judicial. En el ejercicio de sus funciones trabaja mano a mano con el presidente del órgano y le ayuda en la gestión de las reuniones, los temas a tratar y el registro de lo dispuesto y acordado en ellas.